晚上刘备召开紧急军事会议，会上杨琦说道如今能抵抗曹操的唯一方法就是依靠云梦泽和湘江等防线来抵抗曹操，诸葛亮说道此言甚是，随后刘备拜关羽为大将军诸葛亮为军事辅助关羽，张飞为偏将军杨琦为军事辅助张飞，刘备坐镇衡阳稳住后方以免东吴奇袭后方到时候就是腹背受敌，真的就是死路一条。
很快五子良将张辽和曹纯就领兵十万到达了云梦泽北岸，而关羽只有两万的兵力，唯一的优势是曹军多为北方士兵不擅长水战，公元208年七月张辽曹纯携兵十万到达云梦泽，张辽下令快速训练士兵熟悉水战，此时正值盛夏诸葛亮命令士兵趁夜色携带病死的士兵的尸体投放到曹军的军营中曹军士兵大病一场病死者多达一万有余，这给曹军带来了不小的损失。
经过了上一次的火攻这次曹军学聪明了，没有再将战船绑到一起而是分开了，以免再遇火攻，杨琦下令在水中埋好巨大的铁链用于阻挡曹军舰船靠岸，第二天一早张辽就来到了曹军阵前说道将士们我们远道而来，己经在此处休息三天有余，为的就是避免被刘备大军以逸待劳，现在我军将士水战己经熟练，也都学会了游泳。
现在我传令全军带上自己的盔甲长矛弓箭与我向刘备军队进攻，生擒刘备者封万户侯奖金百万，杀关羽张飞者封千户候，诸葛亮和杨琦务必生擒此二人为刘备军师，谋略尚可捉之可为曹公用。
公元208年七月中旬荆州之战爆发，关羽率兵一万五千于云梦泽南岸列阵迎敌，张辽领兵七万剩下的两一万多人留守大本营。
早上出发首到中午才接近南岸。
在离南岸还有三公里处，张辽下令停船，他怕诸葛亮诡计多端于是派偏将率领精兵数百，乘小船到前面探路可是曹军还是大意了因为哪些铁链都是埋在离岸边五百米的距离，他们没有过于深入去了解，一个时辰之后偏将军报告张辽道张将军末将己经探查过前方并无陷阱可放心通过。
张辽心中顿时喜笑颜开说道传我军令全军出击务必生擒活捉关羽诸葛亮。
张辽作为全军主将当然是坐阵中军，过了半个时辰曹军离我方水军的距离只剩下一公里左右，关羽下令水性及佳者没人携炸弹两枚捆绑于曹军船底待曹军舰船集中之时引爆，很快便有两百多名不怕死的士兵说道我们都是荆州士兵水性及佳定能胜任，只求将军在我们死后能够替我们抚养家中老小。
关羽听后说道大家放心关某定当好好抚养各位勇士的遗孤，关某若有食言定当天打五雷轰。
士兵们饮下壮行酒后就携带炸弹潜下水去过了二十多分钟回来的士兵只剩下三十多人，望着这些归来的勇士关羽说道你们都是我军的大功臣，等打了胜仗好好为你们庆功。
很快曹军一千多艘战船就***了在一起，看着他们密密麻麻的一大堆关羽感慨到狭路相逢勇者胜。
随后关羽下令引爆了捆绑在床底的炸药顿时一声巨大的声音从远处传来曹军一千多艘舰船就只剩下五百多艘，完好无损的只剩下西百多艘。
经此一役曹军伤亡三万多人。
张辽见状急忙下令撤军休整。
而张飞则驻守在比关羽更为北方的岳阳城，岳阳曹军这边则是由夏侯惇带领的三万精兵张飞只有五千兵力而且还有一些伤兵。
兵力悬殊不可硬拼只能智取。
我提议到如今曹军刚刚到来，兵马疲乏我们可通过夜袭来给曹军带来出其不意的伤害，这样定能让他们不可轻敌，同时命令城外的百姓穿上军装一起和我们抵抗曹军。